D-W-H Deutsche Werte Holding AG (vormals: ES ! Energie Systeme AG)

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2014 bis zum 31.12.2014

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

ANHANG

Rechtliche Grundlagen

Der Jahresabschluss der D-W-H Deutsche Grundwerte Holding AG, Berlin, zum 31.12.2014 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt.

Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze des HGB sowie die Festlegungen des BilMoG wurden bei der Erstellung des Abschlusses angewendet.

Sofern vorhanden, sind die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und das Sachanlagevermögen mit Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Berücksichtigung planmäßiger linearer Abschreibungen bewertet. Soweit erforderlich, werden bei Anlagegegenständen außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind mit den ursprünglichen Anschaffungskosten abzüglich eventuell erforderlicher außerplanmäßiger Abschreibung angesetzt.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. zu niedrigeren Börsen- oder Marktpreisen, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten angesetzt.

Bei den Forderungen werden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen ausgewiesen

Die dem Jahresabschluss zugrunde liegenden Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze sind im abgelaufenen Geschäftsjahr kontinuierlich angewandt worden.

Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen (Sach- und Finanzanlagen)

Die Werte im Anlagenvermögen zum Ende des Geschäftsjahres stellen sich wie folgt dar:

In Vorbereitung des Verkaufs der Gesellschaft hat die advantec Beteiligungskapital AG & Co. KGaA einen vertraglich vereinbarten Tausch der Vermögenswerte vorgenommen.

Die advantec hat gemäß ihrer Rücknahmeverpflichtung die Aktien der LUWAG Leben und Wohnen AG zum Einstandswert aus der Gesellschaft genommen. Im Gegenzug hat sie vier Stück Aktien der PUR AG im Gesamtwert von EUR 400.000,00 in die Gesellschaft eingebracht. Die daraus entstandenen Forderungen bzw. Verbindlichkeiten sowie die noch bestehenden Darlehen wurden miteinander ausgeglichen.

Im Ergebnis dessen erzielte die Gesellschaft auf Grund des vertraglich fixierten Verzichts der
advantec auf die Zahlung des Differenzbetrages aus der Verrechnung einen außerordentlichen Erlös i.H.v. EUR 50.418,34.

Eine von der Hauptversammlung vom 30.07.2014 beschlossene Sachkapitalerhöhung wurde umgesetzt und am 09.10.2014 beim Handelsregister eingetragen. Durch die Einbringung von Aktien der PUR AG im Gesamtwert von EUR 49.100.000,00 wurde das Grundkapital von EUR 400.000,00 um EUR 49.100.000,00 auf EUR 49.500.000,00 erhöht. Die Satzung wurde auf der Hauptversammlung vom 30.07.2014 dahingehend neu gefasst (siehe hierzu auch „Historischer Abriss“).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Zum Bilanzstichtag bestanden keine Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenstände.

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Ergebnis der Sachkapitalerhöhung EUR 49.500.000,00 und ist eingeteilt in 49.500.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien.

Der Bilanzverlust beläuft sich unter Berücksichtigung des Verlustvortrages zum Bilanzstichtag auf EUR 33.927,69. Die Kapitalrücklage beträgt unverändert EUR 12.500,00.

Rückstellungen

Rückstellungen wurden im Abschlussjahr nicht gebildet.

Verbindlichkeiten und Eventualverbindlichkeiten

Die in der Bilanz ausgewiesenen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen und Verbindlichkeiten gegenüber beteiligten Unternehmen (kurzfristige Darlehen zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs).

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Erlöse aus dem Abgang der Aktien der LUWAG Leben und Wohnen AG erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge

Im Geschäftsjahr 2014 hat die Gesellschaft keine sonstigen betrieblichen Erträge erlöst.

Materialaufwand

Der Materialaufwand gründet sich im Abgang der Aktien der LUWAG Leben und Wohnen AG und beträgt EUR 368.000,00.

Personalaufwand

Im Geschäftsjahr 2014 waren in der Gesellschaft keine Arbeitnehmer oder Aushilfen beschäftigt. Alle notwendigen betrieblichen Leistungen sind durch externe Dienstleistungs-, Service- und Beratungsgesellschaften erbracht worden.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten die im Rahmen der Aufrechterhaltung der
betrieblichen Tätigkeit angefallenen Kosten. Die Kostenstruktur hat sich gegenüber dem Vorjahr im Wesentlichen kaum verändert. Hinzu gekommen sind erhebliche Beratungskosten für Vorbereitung und Abwicklung des Verkaufs der Gesellschaft in einer Gesamthöhe von EUR 16.852,33 sowie nicht abziehbare Vorsteuer i.H.v. EUR 3.355,34.

Eine detaillierte Darstellung enthält der Kontennachweis zur Gewinn- und Verlustrechnung.

Zinsergebnis

Zinsen und ähnliche Erträge wurden im Geschäftsjahr wurden nicht erlöst. Für die gewährten Darlehen sind Zinsen i.H.v. EUR 360,31 entstanden.

Steuern vom Ertrag

Ertragssteuern waren im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht abzuführen.

Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit beläuft sich zum Ende des Geschäftsjahres 2014 auf einen Verlust i.H.v. von EUR 25.875,91.

Außerordentliches Ergebnis

Im Zusammenhang mit dem Aktientausch, der Verrechnung der vorhandenen gegenseitigen
Forderungen und Verbindlichkeiten mit der advantec Beteiligungskapital AG & Co. KGaA und deren Verzicht auf Ausgleich der Restverbindlichkeit weist die Gewinn- und Verlustrechnung einen außer-ordentlichen Ertrag i.H.v. EUR 50.418,34 aus.

Jahresergebnis

Das Geschäftsjahr schließt mit einem Jahresüberschuss i.H.v. EUR 24.542,43.

Sonstige Angaben

Personal

Im Geschäftsjahr 2014 waren neben dem aktiven Vorstand keine fest angestellten Mitarbeiter im
Unternehmen beschäftigt. Alle nicht durch den Vorstand selbst ausgeführten betrieblichen Leistungen sind durch externe Dienstleistungs-, Service- und Beratungsgesellschaften erbracht worden.

Organe der Gesellschaft

Vorstand:

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2014 war

zum Vorstand der Gesellschaft bestellt.

Der Vorstand war mit der Befugnis ausgestattet, die Gesellschaft allein zu vertreten.

Dem vorbenannten Vorstand der Gesellschaft wurden für seine Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 keine Vergütungen gewährt.

Herr Bernd Henke hat mit Schreiben vom 23.07.2014 sein Amt als Vorstand mit der Bitte niedergelegt, zum Zeitpunkt der Berufung eines neuen Vorstandes von seinem Amt als Vorstand abberufen zu werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat in seiner Sitzung vom 25.07.2014 einstimmig

zum neuen Vorstand bestellt und

als bisherigen Vorstand der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Berufung des neuen Vorstandes abberufen.

Über das Ende des Geschäftsjahres 2014 hinaus haben sich bisher keine weiteren Änderungen in der Geschäftsleitung der Gesellschaft ergeben.

Zum Beginn des Geschäftsjahres 2014 waren

zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt.

Diesen Mitgliedern des Aufsichtsrates wurden im Geschäftsjahr 2014 keine Vergütungen oder Aufwandsentschädigungen gewährt.

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 24.07.2014 der vorzeitigen Abberufung aller bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrates unter der Bedingung zugestimmt, dass die Hauptversammlung am 25.07.2014 rechtsgültig 3 neue Mitglieder des Aufsichtsrates wählt.

Die Aufsichtsratsmitglieder zu d) bis f) haben am 24.07.2014 vorsorglich ihre Ämter zum Ende der Hauptversammlung vom 25.07.2014 unter der vorgenannten Bedingung der rechtsgültigen Wahl neuer Mitglieder des Aufsichtsrates nieder gelegt.

In der Hauptversammlung am 25.07.2014 wurden

zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrates gewählt.

Über das Ende des Geschäftsjahres 2014 hinaus sind bis zum Berichtszeitpunkt keine weiteren Änderungen bekannt geworden.

Rechtliche Verhältnisse

Die rechtlichen Verhältnisse der D-W-H Deutsche Werte Holding AG, Berlin, stellen sich im Überblick wie folgt dar:

Historischer Abriss

Die Gesellschaft wurde am 06.11.2003 unter dem Namen BEMA AG mit Sitz in Neustadt errichtet (UR-Nr. 1304/2003 des Notars Joachim Schneide-Slowig/Magdeburg).

Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 05.05.2004 beim Amtsgericht Ludwigshafen unter der Handelsregisternummer HRB 42841.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 24.08.2007 wurde der Sitz der Gesellschaft nach Berlin verlegt. Die Anpassung der Satzung wurde am 10.10.2007 im Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg unter der Handelsregister-Nummer HRB 109786 B eingetragen. Mit Beschluss dieser Hauptversammlung wurde der Geschäftsgegenstand der Gesellschaft angepasst bzw. ergänzt (vgl. Punkt 3.4).

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 11.09.2007 wurde eine Kapitalerhöhung auf
EUR 400.000,00 durchgeführt (vgl. Punkt 7.1) und am 10.10.2007 im Handelsregister eingetragen.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12.08.2009 wurde die Firma (§1 der Satzung) in
„ES! Energie Systeme AG“ geändert. Die Änderung wurde am 20.08.2009 beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg unter HRB 109786B eingetragen.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 30.07.2014 wurde die Satzung insgesamt neu gefasst. Insbesondere geändert wurden Firma, Gegenstand sowie Höhe und Einteilung des Grundkapitals. Die Gesellschaft firmiert seit der Hauptversammlung vom 30.07.2014 unter D-W-H Deutsche Werte
Holding AG. Das Grundkapital wurde mit Sacheinlage um EUR 49.100.000,00 auf EUR 49.500.000,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung ist durchgeführt. Durch Beschluss dieser Hauptversammlung ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 28.07.2019 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 24.750.000,00 durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). Die Eintragung im Handelsregister erfolgte am 09.10.2014.

Geschäftsgegenstand

Gegenstand des Unternehmens ist die Gründung und der Erwerb von sowie die Beteiligung an Unternehmen, die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen hieran, die Übernahme der
Geschäftsführung dieser Unternehmen, die Verwaltung der Beteiligungen an Unternehmen, die
Führung und Entwicklung des Konzerns und seiner Konzernunternehmen sowie die Erbringung
zentraler Dienstleistungen innerhalb des Konzerns, die Verwaltung eigenen Vermögens.

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 12.08.2009 und dessen Eintragung am 20.08.2009 unter HRB 109786 B wurde der Gegenstand wie folgt ergänzt bzw. geändert:

„Ferner die Projektentwicklung und Realisierung von Photovoltaik-Kraftwerken und anderer Anlagen im Bereich der regenerativen Energien sowie deren Forschung und Weiterentwicklung auf eigene Rechnung. Ferner der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen, Patenten, immateriellen Wirtschaftsgütern, Immobilien und grundstücksgleichen Rechten, sowie anderen Vermögensgegenständen, wie z.B. Maschinen, Inventarien und Betriebsaus-stattung, für eigene Rechnung. Ferner das Management, die Beratung, Betreuung, Finanzkonzep-tionierung und die Erbringung von Planungs-, und Serviceleistungen, von Photovoltaik-Kraftwerken, Immobilien, Patenten und anderen Anlagen, vor allem im Bereich der regenerativen Energien sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Tätigkeiten.“

Die Hauptversammlung vom 30.07.2014 hat den Gegenstand des Unternehmens neu gefasst. Eintragung erfolgte am 09.10.2014.

Der Gegenstand wurde wie folgt gefasst:

„1. Die Gründung und der Erwerb von sowie die Beteiligung an Unternehmen, die Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen hieran, die Übernahme der Geschäftsführung dieser Unternehmen, die Verwaltung der Beteiligungen an Unternehmen, die Führung und Entwicklung des Konzerns und seiner Konzernunternehmen sowie die Erbringung zentraler Dienstleistungen innerhalb des Konzerns, sowie die Verwaltung eigenen Vermögens;

Ergebnisverwendung

Der festgestellte Jahresüberschuss des abgelaufenen Geschäftsjahres 2014 i.H.v. EUR 24.542,43 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Es ergibt sich gem. § 158 Abs. 1 AktG zum Ende des Geschäftsjahres 2014 am 31.12.2014 ein Bilanzverlust i.H.v. EUR 33.927,69.

WEITERE DATEN

Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
vom 01.01.2014 bis 31.12.2014

Die Besetzung des Aufsichtsrates hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2014 geändert.

Die Aufsichtsratsmitglieder Herr René Matthes, Frau Christiane Schmidt und Frau Christiane Iliades haben mit Aufsichtsratsbeschluss vom 24.07.2014 der vorzeitigen Abberufung aller bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrates unter der Bedingung zugestimmt, dass die Hauptversammlung am 25.07.2014 rechtsgültig drei neue Mitglieder des Aufsichtsrates wählt. Die Vorgenannten haben am 24.07.2014 vorsorglich ihre Ämter zum Ende der Hauptversammlung vom 25.07.2014 unter der vorgenannten Bedingung der rechtsgültigen Wahl neuer Mitglieder des Aufsichtsrates niedergelegt.

Bis zu diesem Zeitpunkt wurden keine Aufsichtsratssitzungen abgehalten, da keine Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, die der Aufsichtsrat prüfen musste. Die Unterdeckungen der
Gesellschaft wurden über Darlehen der Muttergesellschaft finanziert. Da der Mantel an einen Dritten ohne geschäftliche Aktivität für eine Sachkapitalerhöhung übertragen wurde, war die
Abstimmung über die strategische Ausrichtung des Unternehmens zwischen dem Vorstand und Aufsichtsrat nicht notwendig.

In der Hauptversammlung am 25.07.2014 wurden Herr Björn Schillberg, Herr Markus Dormann und Herr Daniel von Moos zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrates gewählt.

Anlässlich der Sachkapitalerhöhung vom 30.07.2014 von EUR 400.000,00 auf EUR 49.500.000,00 durch die Einbringung von 491 Aktien im Gegenwert von je EUR 100.000,00 der PUR AG hat der Aufsichtsrat getagt und der Einbringung zugestimmt.

Der vom Vorstand vorgelegte und nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2014 der D-W-H Deutsche Werte Holding AG wurde vom Aufsichtsrat geprüft und gebilligt. Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 ist somit festgestellt.

Für das Geschäftsjahr 2014 weist der Jahresabschluss einen Jahresüberschuss in Höhe von EUR 24.542,43 aus. Unter Berücksichtigung des Verlustvortrages aus dem Vorjahr ergibt sich ein Bilanzverlust in Höhe von EUR 33.927,69.

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 11.08.2015